候补提刑官西门庆（单立文饰）仗着自己显赫地位与万贯家财，在清河县为非作歹、淫人妻女，结下不少仇家。卖烧饼的三寸丁武大郎之妻潘金莲（杨思敏饰）生得楚楚动人，自然吸引了好色的西门庆。在王婆家偷窥了潘金莲沐浴之后，西门庆与王婆商议计谋，誓将小女子骗到手。潘金莲钟情于二叔武松，而武松亦对金莲有情，二人碍于礼法身份，不得不压抑自己。一日武松有任务押解犯人去沧州，家中无人，王婆遂按照与西门庆商量好的计策将潘金莲骗了过来，而此时西门庆按照计划出场......…
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